Zmniejszenie obciążeń biurokratycznych dla przedsiębiorców – zmiana sprawozdawczości…

Projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw ma na celu wdrożenie do przepisów krajowych art. 1-3 (z wyłączeniem art. 3 pkt 1 lit. c) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2026/470 z dnia 24 lutego 2026 r. w sprawie zmiany dyrektyw 2006/43/WE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760 w odniesieniu do niektórych wymogów dotyczących sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i niektórych wymogów w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. Urz. UE L, 470 z 26.02.2026 r., str. 1), tj. w zakresie w jakim wprowadza ona zmiany do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju sporządzanej przez przedsiębiorstwa (jednostki) oraz atestacji takiej sprawozdawczości. Dyrektywa 2022/2464 [1], tzw. CSRD, wprowadziła obowiązek przedstawiania informacji o wpływie działalności jednostki na obszar środowiskowy, spraw społecznych, w tym praw człowieka, oraz ładu korporacyjnego, a także o wpływie tych trzech obszarów na rozwój, wyniki i sytuację jednostki (tzw. sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczość ESG). Na mocy przepisów krajowych wdrażających CSRD [2] do sprawozdawczości ESG są zobowiązane obecnie jednostki duże oraz małe i średnie jednostki będące emitentami papierów wartościowych dopuszczonymi do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG), a także jednostki dominujące dużych grup. Obowiązek raportowania po raz pierwszy zgodnie z wymogami CSRD został rozłożony na trzy etapy (tzw. fale): - w 2025 r. za rok obrotowy 2024 (pierwsza fala) – zaraportowały największe jednostki zainteresowania publicznego zatrudniające ponad 500 pracowników i przekraczające co najmniej jeden z progów finansowych dla jednostki dużej, a także jednostki zainteresowania publicznego stojące na czele grupy, w której zatrudnienie przekracza 500 osób oraz która przekracza co najmniej jeden z progów finansowych dla dużej grupy; - w 2028 r. za rok obrotowy 2027 (druga fala) – obowiązek raportowania dotyczy pozostałych jednostek dużych i pozostałych dużych grup; - w 2029 r. za rok obrotowy 2028 (trzecia fala) – obowiązek raportowania dotyczy małych i średnich emitentów z rynku regulowanego. Należy przy tym podkreślić, że pierwotne terminy pierwszego raportowania dla jednostek z drugiej i trzeciej fali zostały przesunięte o dwa lata zgodnie z dyrektywą 2025/794 (tzw. stop-the-clock) [3] wdrożoną już do prawa krajowego ustawą z dnia 9 lipca 2025 r. [4] W ramach nadrzędnego celu znoszenia nadmiernych obciążeń biurokratycznych i administracyjnych dla przedsiębiorców w UE oraz poprawy ich konkurencyjności, szczególnie w kontekście rosnącej presji konkurencyjnej ze strony państw spoza UE, 26 lutego 2025 r. Komisja Europejska (KE) przedstawiła pakiet uproszczeń w obszarze zrównoważonego rozwoju, tzw. Omnibus I. Uproszczenia w zakresie sprawozdawczości ESG zawarto w dwóch projektach aktów prawnych (które zostały już wynegocjowane i przyjęte), tj. w: - dyrektywie 2025/794 (wspomniana stop-the-clock) – jak wskazano powyżej została już wdrożona do prawa krajowego; - dyrektywie 2026/470 – wprowadza zmiany merytoryczne w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju mające na celu jej uproszczenie. W szczególności dyrektywa 2026/470 przewiduje m.in.: - istotne zawężenie zakresu jednostek zobowiązanych do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju - do jednostek i grup kapitałowych, w których zatrudnienie przekracza 1000 pracowników, a przychody netto ze sprzedaży przekraczają 450 mln euro rocznie ( w przypadku Polski oznacza to redukcję o około 90% liczby jednostek zobowiązanych do sprawozdawczości ESG w porównaniu z zakresem jednostek wprowadzonym pierwotnie dyrektywą CSRD); - zwolnienie finansowych jednostek holdingowych ze sprawozdawczości ESG na poziomie grupy; - uzupełnienie przepisów umożliwiających jednostkom pomijanie informacji ujawnianych w sprawozdawczości ESG, w szczególności informacji niejawnych, informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa oraz informacji wrażliwych, których ujawnienie mogłoby niekorzystnie wpływać na pozycję rynkową jednostki; - wprowadzenie limitu informacji, których jednostki sporządzające sprawozdawczość ESG będą mogły żądać od określonych jednostek w ramach swojego łańcucha wartości (tzw. value chain cap); - zmiany w przepisach dotyczących sprawozdawczości ESG spółek z państw trzecich: zawężenie zakresu unijnych jednostek zależnych i oddziałów zobowiązanych do publikacji sprawozdawczości ESG spółek z państw trzecich; podniesienie wysokości przychodów netto ze sprzedaży generowanych na terenie UE przez spółki z państw trzecich, które uruchamia obowiązek publikacji ich sprawozdawczości ESG przez unijne jednostki zależne i oddziały; zwolnienie z ww. obowiązku publikacji sprawozdawczości ESG na poziomie grupy w przypadku, gdy spółka z państwa trzeciego jest finansową jednostką holdingową; - dodanie przepisów przejściowych dotyczących rejestracji biegłych rewidentów i firm audytorskich z państw trzecich przeprowadzających atestację sprawozdawczości ESG spółek z państw trzecich notowanych na rynkach regulowanych w UE; - rezygnację z docelowo przewidzianej atestacji sprawozdawczości ESG przez biegłych rewidentów na poziomie wystarczającego zapewnienia (ang. reasonable assurance) i pozostawienie jej na poziomie ograniczonego zapewnienia (ang. limited assurance); - umożliwienie państwom członkowskim zwolnienie jednostek z pierwszej fali, które znajdą się poza nowym zakresem jednostek zobowiązanych do raportowania, z raportowania za lata obrotowe 2025 i 2026 – dalej „opcja zwolnienia”. W celu zapewnienia sprawnego wdrożenia opcji zwolnienia podjęto decyzję, aby wdrożenie dyrektywy 2026/470 w zakresie zmian do sprawozdawczości ESG nastąpiło w dwóch etapach: - w pierwszym – wdrożenie opcji zwolnienia (art. 3 pkt 1 lit. c) dyrektywy 2026/470), - w drugim - wdrożenie pozostałych zmian wynikających z art. 1-3 dyrektywy 2026/470. Opcja zwolnienia została już wdrożona do prawa krajowego ustawą z dnia 27 lutego 2026 r. [5] Obecnie zachodzi potrzeba wdrożenia wspomnianych pozostałych zmian.

[1] dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. Urz. UE L 322 z 16.12.2022 r., str. 15) [2] ustawa z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 1863) [3] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/794 z dnia 14 kwietnia 2025 r. w sprawie zmiany dyrektywy (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760 w odniesieniu do dat, od których państwa członkowskie mają stosować niektóre wymogi dotyczące sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i niektóre wymogi w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. Urz. UE L z 16.04.2025). [4] Ustawa z dnia 9 lipca 2025 r. zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r. poz. 1020). [5] Ustawa z dnia 27 lutego 2026 r. o zmianie ustawy o rachunkowości (Dz. U. poz. 333).

Celem i oczekiwanym efektem dyrektywy 2026/470 jest poprawa konkurencyjności przedsiębiorstw w UE poprzez zniesienie nadmiernych obciążeń biurokratycznych i administracyjnych dla przedsiębiorców. Wdrożenie tych rozwiązań do prawa krajowego w Polsce ma przynieść taki sam efekt. Brak wdrożenia dyrektywy lub wdrożenie jej z opóźnieniem przyczynić mogłoby się do ponoszenia przez polskie przedsiębiorstwa większych obciążeń w porównaniu do przedsiębiorstw z innych państw członkowskich UE, a tym samym mogłoby to prowadzić do zmniejszenia ich rentowności i konkurencyjności. Projekt ustawy w zakresie zmiany ustawy o rachunkowości, w ślad za dyrektywą zmieniającą 2026/470, w szczególności: - zawęzi zakres jednostek zobowiązanych do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej - do jednostek oraz jednostek dominujących grupy kapitałowej, w których na poziomie odpowiednio jednostki oraz grupy kapitałowej zatrudnienie przekracza 1000 pracowników, a przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów przekraczają 1 900 000 000 zł; - umożliwi jednostce dominującej będącej finansową jednostką holdingową niesporządzanie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, w przypadku gdy modele biznesowe i prowadzona działalność jej jednostek zależnych są niezależnie od siebie; - umożliwi pominięcie niektórych informacji przy sporządzaniu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Obecnie jednostka może pominąć informacje dotyczące oczekiwanych zdarzeń lub spraw będących przedmiotem toczących się negocjacji, jeżeli ich ujawnienie miałoby istotnie szkodliwy wpływ na sytuację rynkową jednostki lub grupy kapitałowej. Możliwość ta zostanie utrzymana, przy czym usunięty zostanie dotychczasowy zapis ograniczający jej zastosowanie do przypadków oczekiwanych zdarzeń i spraw będących przedmiotem toczących się negocjacji, przy jednoczesnym zachowaniu i doprecyzowaniu warunków takiego pominięcia w celu zapewnienia, aby takie przypadki pozostały wyjątkowe oraz aby interesy użytkowników przedstawianych informacji na temat zrównoważonego rozwoju były również odpowiednio chronione. Dodatkowo zostanie rozszerzony katalog informacji możliwych do pominięcia o: a) informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa (takie jak dotyczące m.in. kapitału intelektualnego, własności intelektualnej, know-how, technologii informacyjnej lub wyników innowacji), b) informacje niejawne, c) inne informacje, które powinny być traktowane jako poufne ze względów niezwiązanych ze szkodą dla sytuacji rynkowej, tajemnicą przedsiębiorstwa lub niejawnym charakterem. Chodzi tu w szczególności o informacje, które powinny być chronione przed nieuprawnionym dostępem lub ujawnieniem na mocy obowiązków ustanowionych w innych aktach prawnych UE lub w prawie krajowym, lub w celu ochrony prywatności lub bezpieczeństwa osoby fizycznej lub bezpieczeństwa osoby prawnej; - wprowadzi przepisy dotyczące tzw. value chain cap, czyli ograniczenie zakresu informacji jakich jednostki zobowiązane do raportowania ESG mogą żądać na potrzeby tej sprawozdawczości od jednostek w łańcuchu wartości, w których średnia liczba zatrudnionych w poprzednim roku obrotowym nie przekracza 1000 osób; - umożliwi jednostce dominującej - w sytuacji, gdy skład grupy kapitałowej uległ zmianie w trakcie danego roku obrotowego w wyniku nabycia lub połączenia jednostek zależnych - pominięcie w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej za ten rok obrotowy informacji ESG na temat takich jednostek zależnych; - w zakresie sprawozdawczości ESG spółek z państw trzecich projekt ustawy: a) zawęzi zakres polskich jednostek zależnych i oddziałów zobowiązanych do publikacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju jednostek z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego – do takich, których roczne przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów przekraczają 890 000 000 zł. b) podwyższy (z dotychczasowych 150 mln do 450 mln EUR) wysokość przychodów netto ze sprzedaży generowanych na terytorium UE przez jednostkę z państwa trzeciego, która skutkuje obowiązkiem publikacji jej sprawozdawczości ESG przez polską jednostkę zależną lub oddział, c) umożliwi polskiej jednostce zależnej lub oddziałowi niepublikowanie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju jednostek z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego dotyczącej grupy kapitałowej jednostki dominującej najwyższego szczebla, jeżeli taka jednostka dominująca jest finansową jednostką holdingową, a modele biznesowe i prowadzona działalność jej jednostek zależnych są niezależnie od siebie. Projekt ustawy w zakresie zmiany ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w ślad za dyrektywą zmieniającą 2026/470, w szczególności: - wprowadzi przepisy określające uproszczone warunki tymczasowej rejestracji i zwolnienie z nadzoru sprawowanego przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego jednostki audytorskiej pochodzącej z państwa trzeciego, która przeprowadza lub zamierza przeprowadzić atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju jednostek z państw trzecich, których papiery wartościowe dopuszczone zostały do obrotu na rynku regulowanym w Polsce. Rejestracja w okresie przejściowym będzie możliwa pod warunkiem, że jednostka audytorska z państwa trzeciego przedstawi Agencji określone informacje; - określi, że usługa atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju wymagana jest na poziomie dającym ograniczoną pewność.

Projekt ustawy wprowadzi też odpowiednie zmiany dostosowujące w zakresie ustawy z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw.