Zaostrzenie wymogów dla rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa

Celem nowelizacji ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 125, z późn. zm.), dalej „projekt ustawy” lub „nowelizacja”, jest z jednej strony wprowadzenie nowych mechanizmów sprzyjających profesjonalizacji zarządzania spółkami z udziałem Skarbu Państwa a z drugiej dokonanie zmian, które wynikają z dotychczasowej praktyki stosowania ustawy.

Główne proponowane rozwiązania 1. Jednym z priorytetów Ministra Aktywów Państwowych jest standaryzacja ładu korporacyjnego, który ma istotne znaczenie w szczególności w kontekście budowania wartości spółek Skarbu Państwa. Skład organów nadzorczych powinien być kształtowany w sposób zapewniający merytoryczny i bieżący nadzór nad spółką. Kluczowe stanowiska powinny być powierzane profesjonalistom, którzy rozumieją zarówno specyfikę rynku, jak i wagę odpowiedzialności związanej z zarządzaniem majątkiem państwowym. W związku z powyższym proponuje się wprowadzenie nowego wymogu polegającego na pozyskiwaniu przez podmioty uprawnione do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, organy administracji rządowej lub państwowe osoby prawne, przy wskazaniu kandydata na członka organu nadzorczego lub pełnomocnika wspólnika, oświadczenia o samoocenie, obejmującego informacje o jego wiedzy, umiejętnościach i doświadczeniu. Wprowadzenie obowiązku pozyskiwania ww. oświadczenia od kandydata na członka organu nadzorczego lub pełnomocnika wspólnika pozwoli na ustalenie kompetencji na zasadzie indywidualnej, w tym weryfikację kompetencji pod względem zapewnienia skutecznego i prawidłowego pełnienia funkcji członka organu nadzorczego lub pełnomocnika wspólnika. Ponadto, zgodnie z projektowanymi zmianami ww. podmioty przy wyborze kandydata na członka organu nadzorczego lub pełnomocnika wspólnika, uwzględniają także zakres, skalę i złożoność prowadzonej przez spółkę działalności oraz wiedzę, umiejętności i doświadczenie innych członków organu nadzorczego. Oświadczenie o samoocenie będzie zawierało informację na temat kompetencji istotnych w kontekście zapewnienia merytorycznego nadzoru nad spółką Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych. Jest to narzędzie ułatwiające ocenę kandydatów na członka organu nadzorczego lub pełnomocnika wspólnika, które zwiększy profesjonalizację rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa. 2. Nowelizacja przewiduje również zmiany w przepisach art. 19 ustawy o zasadach zarządzania mieniem, modyfikując wymagania wobec kandydatów na członków organów nadzorczych. Projektowane zmiany polegają na : 1) wydłużeniu okresu niezbędnego doświadczenia zawodowego z 5 do 7 lat. 2) dostosowaniu określenia wymaganego stopnia naukowego doktora do aktualnie obowiązujących przepisów. 3) ograniczeniu rodzajów ukończonych studiów Master of Business Administration (MBA) do tych ukończonych na uczelni posiadającej uprawienie do nadawania stopnia doktora habilitowanego lub na uczelni posiadającej akredytację określona w przepisach wykonawczych do ustawy (rozporządzenie Rady Ministrów). 4) wprowadzeniu kolejnego kryterium uprawniającego do zastania kandydatem na członka organu nadzorczego, mianowicie bycie członkiem zarządu zarządzającego dużego przedsiębiorcy przez okres co najmniej 5 lat. 3. Proponuje się dodanie przepisu, który stanowiłby ogólną podstawę prawną umożliwiającą przekazywanie akcji lub udziałów przez państwowe osoby prawne na rzecz Skarbu Państwa na wniosek ministra właściwego do spraw aktywów państwowych, za zgodą organu nadzorującego państwową osobę prawną. W przypadku braku zgody organu nadzorującego, na wniosek ministra właściwego do spraw aktywów państwowych taką zgodę będzie mogła wyrazić Rada Ministrów, jako organ konstytucyjnie odpowiedzialny za ochronę interesów Skarbu Państwa. Przepis umożliwili alokowanie z zasobów majątkowych należących do państwowych osób prawnych w postaci akcji lub udziałów, stanowiących składnik mienia państwowego, w celu tworzenia struktur holdingowych lub wykonywania zadań publicznych w ramach majątku Skarbu Państwa. Projektowany przepis będzie miał charakter ogólny i w zakresie jakim będą obowiązywały w tym zakresie przepisy szczególne np. art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Ośrodku Wspierania Rolnictwa, będą one miały pierwszeństwa zgodnie z regułą kolizyjną lex specalis derogat legis generali. 4. Przewiduje się rozszerzenie wymogów, które muszą spełniać członkowie Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, zwanej dalej „Radą”, tak by zagwarantować ich większy profesjonalizm, doświadczenie i apolityczność. Celem wprowadzanych zmian jest to, aby członkami Rady zostawały osoby o najwyższym stopniu wiedzy merytorycznej oraz bogatym doświadczeniu zawodowym ale także osoby niezależne i apolityczne, dlatego m. in. członkiem Rady nie będzie mógł zostać poseł, senator, poseł do Parlamentu Europejskiego, czy osoba zasiadająca w organach administracji samorządowej, a minimalne doświadczenie zawodowe kandydata będzie musiało wynosić co najmniej 10 lat. 5. Zaproponowane zostaną nowe przepisy w zakresie informowania dysponenta Funduszu Inwestycji Kapitałowych o dokonanych wpłatach i odpisach, które co do zasady jest już realizowane w praktyce. Proponowana zmiana nie powoduje dodatkowych obowiązków, a ma na celu usystematyzowanie i uporządkowanie działań w tym zakresie, a także zapewnienie jednolitości przekazywanych informacji. 6. Projekt przewiduje uszczegółowienie przepisów nowelizowanej ustawy w zakresie podmiotu właściwego do prowadzenia ewidencji akcji (udziałów) Skarbu Państwa spółek, wobec których uprawnienia z akcji (udziałów) wykonują jednoosobowe spółki Skarbu Państwa. Obecnie obowiązujące przepisy, odnoszące się do problematyki ewidencji mienia Skarbu Państwa, nie rozstrzygają jednoznacznie, który z podmiotów obowiązany jest do pełnienia roli jednostki ewidencji księgowej w sytuacji, w której jednoosobowej spółce Skarbu Państwa przekazane zostaje prawo do wykonywania uprawnień z akcji (udziałów) należących do Skarbu Państwa. Dlatego też zasadnym wydaje się wprowadzenie w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym przepisów uszczegóławiających materię w zakresie podmiotu odpowiedzialnego za realizację obowiązków ewidencyjnych wobec mienia Skarbu Państwa – ujęcia wartości akcji (udziałów) w księgach rachunkowych. Proponowane rozwiązanie będzie przewidywać, że ewidencję akcji należących do Skarbu Państwa prowadzi w swoich księgach rachunkowych podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, a w przypadku gdy podmiotem uprawnionym do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa jest jednoosobowa spółka Skarbu Państwa ewidencję prowadzi podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa w tej spółce. 7. Mając na uwadze nieadekwatność aktualnie istniejącego Zintegrowanego Systemu Informatycznego (ZSI), obecnie stanowiącego system bazodanowy wspierający sprawowanie nadzoru właścicielskiego, do realizacji ustawowych funkcji nadzorczych, zarówno w warstwie technicznej, jak i merytorycznej, konieczne jest wprowadzenie podstaw prawnych a następnie przygotowanie i wdrożenie nowego, kompleksowego Systemu Zarządzania Nadzorem Właścicielskim (ZSNW), który będzie odpowiadał współczesnym standardom informatycznym oraz krytycznym potrzebom analitycznym. Projekt ustawy zawierać będzie także inne przepisy uszczegóławiające propozycje wskazane powyżej, doprecyzowania i zmiany wynikające z dotychczasowego stosowania przepisów oraz porządkujące przepisy ustawy o zasadach zarządzania mieniem, jak również przepisy przejściowe i dostosowujące.