Obniżenie progu oferty publicznej dla spółek z 20% na 10%

Celem projektowanej ustawy jest implementacja do krajowego porządku prawnego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2811 z dnia 23 października 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2014/65/UE w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla spółek i ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału oraz uchylenia dyrektywy 2001/34/WE (dalej: „dyrektywa 2024/2811), a także zapewnienie stosowania rozporządzenia PE i Rady (UE) 2024/2809 z dnia 23 października 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzeń (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla spółek oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału (dalej: „rozporządzenie 2024/2809”). Pakiet regulacji składający się z dyrektywy 2024/2811 i rozporządzenia 2024/2809 został wprowadzony w odpowiedzi na identyfikację barier utrudniających spółkom – zwłaszcza małym i średnim – dostęp do rynków kapitałowych w Unii. Tradycyjny proces wejścia na giełdę był postrzegany jako zbyt kosztowny, złożony i obciążony nadmiernymi wymogami raportowymi. Dlatego celem ww. europejskich aktów prawnych jest rozwiązanie problemu zbyt wysokich kosztów i nadmiernych wymogów formalnych dla spółek, które zamierzają pozyskać kapitał na rynku publicznym w Unii Europejskiej. Najważniejsze cele pośrednie to uproszczenie prospektów emisyjnych i zmiana nieproporcjonalnych obowiązków informacyjnych, które skutkują utrudnieniami w dostępie do kapitału przez małe i średnie przedsiębiorstwa (dalej: „MŚP”), a w dłuższym terminie niską atrakcyjnością unijnych rynków kapitałowych. Jednocześnie projektowana ustawa będzie wdrażać rozwiązania służące zwiększeniu poziomu ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych w procesie przymusowego wykupu akcji spółek publicznych. Obowiązujące obecnie zasady ustalania ceny przymusowego wykupu w oparciu o cenę ukształtowaną podczas notowań giełdowych nie zawsze obiektywnie odzwierciedlają aktualną wartość danej spółki, np. w sytuacji niskiego wolumenu obrotów. Termin wdrożenia dyrektywy 2024/2811 został wyznaczony do 5 czerwca 2026 r.

W związku z implementacją do krajowego porządku prawnego przepisów dyrektywy 2024/2811 konieczna będzie w głównej mierze zmiana ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W ślad za dyrektywą 2024/2811 w projekcie przewiduje się: - Obniżenie wysokości progu, zgodnie z którym spółki publiczne były zobowiązane do wprowadzenia do obrotu co najmniej 20% akcji. W kontekście uchylenia dyrektywy 2001/34/WE PE i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji uznano przewidziany w tej dyrektywie wymóg za nadmierny. W celu zapewnienia emitentom większej elastyczności i zwiększenia konkurencyjności unijnych rynków kapitałowych, wymóg ten został obniżony do poziomu 10%; - Wprowadzenie wymogu minimalnej przewidywanej kapitalizacji spółki ubiegającej się o dopuszczenie do obrotu, w wysokości 1 mln euro. Jest to minimalna wartość przewidywanej kapitalizacji rynkowej, a jeśli nie można jej ocenić, kapitału i rezerw spółki, z uwzględnieniem zysków i strat za ostatni rok obrotowy. Celem wprowadzenia tego wymogu jest przede wszystkim uporządkowanie i ujednolicenie standardów dopuszczania emitentów do obrotu na rynkach regulowanych w całej Unii; - Zmiana reguł rozdzielania opłat za analizy inwestycyjne od opłat za wykonywanie transakcji. Umożliwione zostanie, w odniesieniu do wszystkich spółek, niezależnie od ich kapitalizacji, łączenie opłat za wykonywanie transakcji i przeprowadzenie analiz, co przyczyni się do usunięcia barier utrudniających dostęp do takich analiz, zwiększenia ich liczby, a pośrednio do ożywienia rynku kapitałowego; - Wprowadzenie nowych, jednolitych zasad dotyczących sposobu sporządzania analiz inwestycyjnych – każdy dokument tego typu, sporządzony przez podmiot trzeci na rzecz firmy inwestycyjnej będzie podlegał określonym wymaganiom. Dodatkowo, bardziej rygorystyczne zasady będą dotyczyć analiz, które zostaną oznaczone jako zgodne z wprowadzanym przez implementowaną dyrektywę „unijnym kodeksem postępowania dotyczącym badań sponsorowanych przez emitenta”. Celem tych rozwiązań jest zapewnienie, aby analizy inwestycyjne były bardziej obiektywne i wiarygodne, co poprawi ich dostępność i zwiększy zaufanie inwestorów, zwłaszcza w odniesieniu do mniejszych emitentów, którzy aktualnie są mniej rozpoznawalni na rynku; - Dostosowanie zasad funkcjonowania segmentów giełdowych dedykowanych spółkom małym i średnim, co powinno ułatwić tym przedsiębiorstwom wejście na publiczny rynek kapitałowy. Dzięki nowym rozwiązaniom mniejsze spółki będą mogą korzystać z giełdy na bardziej elastycznych warunkach, co powinno zwiększyć ich skłonność do uzyskiwania finansowania za pośrednictwem rynku kapitałowego; Istotne rozwiązania zostały zawarte w nowelizacjach rozporządzeń unijnych – rozporządzenia PE i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, rozporządzenia PE i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku i rozporządzenia PE i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych. Celem tych zmian jest przede wszystkim zmniejszenie obciążeń związanych z przygotowaniem prospektu, a także obciążeń związanych z późniejszym raportowaniem. Rozwiązania te powinny obniżyć koszty dla wszystkich emitentów, ze szczególnym uwzględnieniem MŚP. Jakkolwiek rozporządzenia wiążą w całości i są bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich, wprowadzane zmiany wymagają dostosowania regulacji zawartych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, która reguluje zasady przeprowadzania oferty publicznej w zakresie nieuregulowanym przepisami rozporządzenia 2017/1129, a także obowiązki podmiotów uczestniczących w obrocie instrumentami finansowymi i obowiązki związane z uzyskaniem statusu spółki publicznej. Najważniejsze rozwiązania przewidują: (i) zmianę progów dla wyłączeń od sporządzania prospektu (nowy próg 12 mln euro i opcjonalny 5 mln euro); (ii) likwidację progu (1 mln EUR), poniżej którego regulacje prospektowe nie mają zastosowania, a także rezygnację z możliwości określenia przez państwa członkowskie innych dokumentów ofertowych dla ofert poniżej progu prospektowego; (iii) podwyższenie (z 20% do 30%) progu liczby papierów już notowanych na rynku regulowanym, który umożliwia dopuszczenie do obrotu papierów tożsamych z papierami już notowanymi bez obowiązku sporządzania i zatwierdzania prospektu; (iv) dodanie nowego wyjątku od obowiązku prospektowego dla oferty publicznej papierów wartościowych tożsamych z papierami, które były dopuszczone do obrotu nieprzerwanie przez co najmniej 18 miesięcy przed ofertą nowych papierów; (v) wprowadzenie ograniczenia liczby stron dla poszczególnych prospektów, oraz (vi) rozszerzenie swobody emitentów w zarządzaniu informacją poufną, w tym zniesienie konieczności raportowania każdego z etapów procesu rozciągniętego w czasie. Zmiany służące zwiększeniu poziomu ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych w procesie przymusowego wykupu akcji spółek publicznych w głównej mierze będą polegać na oparciu tego procesu o przepisy art. 15 ust. 2 lit. b dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz. Urz. UE L 142 30.04.2004, str. 12, z późn. zm.). Opcja ta powinna umożliwiać akcjonariuszom mniejszościowym podjęcie decyzji dotyczącej przyszłości inwestycji na etapie odpowiedzi na wezwanie. Z kolei mechanizm bazujący na wezwaniu oraz odpowiednio wysokiej partycypacji w nim akcjonariuszy powinien przyczynić się do ustalenia ceny, która odzwierciedli oczekiwania akcjonariuszy mniejszościowych. Z kolei akceptacja ceny przymusowego wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych będzie stanowić potwierdzenie jej wartości na poziomie godziwym.